Schadenersatz: Geschäftsführer haftet für gut gemeinte Vertragsänderung

Dass Geschäftsführer mit ihren Entscheidungen im Normalfall nur das Beste für ihre Firma wollen, dürfte klar sein. Jedoch gibt es oftmals verschiedene Meinungen darüber, was denn „das Beste“ ist. Viele Fälle von „gut gemeint“ landen vor Gericht – und dann kann es durchaus sein, dass Geschäftsführer für etwas haften müssen, obwohl sie subjektiv gute Gründe hatten, so zu entscheiden. So auch in einem Fall, der vor dem OLG München verhandelt wurde…

Kundenschutzklausel gestrichen

In dem betreffenden Fall klagte eine GmbH gegen ihren früheren Geschäftsführer auf Schadenersatz. Dabei ging es um einen Rahmenvertrag, den die GmbH mit einem anderen Unternehmen geschlossen hatte. Diesen Rahmenvertrag verhandelte der beklagte Geschäftsführer während seiner Tätigkeit neu. Dabei wurde im Zuge der Vertragsverhandlungen die sogenannte Kundenschutzklausel, die im bisherigen Vertrag enthalten war, gestrichen und der Geschäftsführer schloss den Vertrag ohne diese Klausel mit dem Unternehmen ab.

Was ist eine Kundenschutzklausel?

Eine Kundeschutzklausel soll ein Unternehmen davor schützen, dass Vertragspartner eines Unternehmens eine direkte Geschäftsbeziehung mit dessen Kunden aufbauen und so dem Unternehmen Umsatz streitig machen. In der Praxis wird eine Kundenschutzklausel in vielen Verträgen verwendet, insbesondere mit Subunternehmern oder mit anderen Vertragspartnern, die direkt mit den Kunden des Unternehmens Kontakt haben.

Entscheidung im Sinne der GmbH?

Der beklagte Geschäftsführer verteidigte sich mit dem Argument, dass der Vertragspartner den Rahmenvertrag beendet hätte, wenn die Kundenschutzklausel nicht gestrichen worden wäre. Er habe daher im Sinne der GmbH gehandelt, die ansonsten ihren Vertragspartner verloren hätte. Dazu kommt die Tatsache, dass der zweite Geschäftsführer der GmbH dem abgeänderten Rahmenvertrag zugestimmt hat.

Das Erstgericht (das Landgericht München) gab dem Geschäftsführer Recht: Dieser habe mit dem geänderten Rahmenvertrag die Interessen der GmbH gewahrt, weil dessen Beendigung nicht im Sinne der GmbH gewesen wäre.

OLG: Geschäftsführer hat erheblichen Schaden herbeigeführt

Der Geschäftsführer konnte nach dem Beschluss des Gerichts aber nicht aufatmen. Denn das Oberlandesgericht München (Beschluss vom 08.02.2018, Az: 23 U 2913/17) hob im Berufungsverfahren die Entscheidung des Landgerichts auf und entschied, dass der Geschäftsführer der GmbH alle Schäden, die durch die Streichung der Kundenschutzklausel entstanden sind oder noch entstehen, ersetzen muss. Das Gericht argumentierte, dass ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsführer hätte erkennen müssen, dass der Verzicht auf eine Kundenschutzklausel ein beträchtliches wirtschaftliches Risiko darstellt und zu einem erheblichen Schaden für die GmbH führen kann.

Auch das Argument, dass der Vertragspartner ohne den Verzicht auf die Kundenschutzklausel den Vertrag gekündigt hätte, ließ das Gericht nicht gelten. Denn im neuen Rahmenvertrag sei ein solch loses Kündigungsrecht enthalten, das es dem Vertragspartner erlaubt, innerhalb kürzester Zeit zu kündigen.

Hohes Risiko für Geschäftsführer

Wie viel der betroffene Geschäftsführer in dem Fall an Schadenersatz bezahlen muss, ist nicht bekannt. Aber der Fall zeigt wieder einmal, dass Geschäftsführer ein sehr hohes Risiko haben, mit ihren unternehmerischen Entscheidungen – die sie in den meisten Fällen mit guten Absichten für das Unternehmen tätigen – in die Haftungsfalle einer Sorgfaltspflichtverletzung zu tappen. Auch der Verweis auf die Zustimmung des anderen Geschäftsführers hat in diesem Fall nicht weitergeholfen. Denn grundsätzlich gilt dabei der Grundsatz der Gesamtverantwortung (so genannte gesamtschuldnerische Haftung): Jeder Geschäftsführer ist auch für das Handeln der anderen verantwortlich.

Eine gute D&O-Versicherung: Die Hilfe im Schadenfall

Daher ist es für Geschäftsführer besonders wichtig, sich für den Fall einer persönlichen Haftung für Sorgfaltspflichtverletzungen richtig abzusichern. Bei exali.de gibt es hierfür zwei Möglichkeiten: Mit der persönlichen D&O-Versicherung können Sie sich als Geschäftsführer selbst absichern und sind auch Vertragsinhaber. Vorteil: Sie sind „Herr“ über Ihren Vertrag und im Schadenfall steht Ihnen die komplette vereinbarte Versicherungssumme alleine zu.

Mit der Firmen-D&O-Versicherung versichert das Unternehmen alle dort beschäftigten Manager und Beauftragten (zum Beispiel auch Datenschutz- oder Compliance-Beauftragte). Vertragsinhaber (Versicherungsnehmer) ist in diesem Fall das Unternehmen, versicherte Personen und Leistungsempfänger sind der oder die Manager sowie die Beauftragten. Im Schadenfall müssen die versicherten Personen die vereinbarte Versicherungssumme teilen.

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